会社設立に必要な手続きとは？会社形態による違いも詳しく解説【司法書士監修】

会社設立においては、基本事項の決定や登記申請といった一連の事前手続きが必要です。会社形態によっては手続きの特徴が異なる部分があるため、まずはどの形態で会社を設立するのかを慎重に決めたうえで、手続きの詳細を把握する必要があるでしょう。

また会社設立の手続きにおいては、一定の費用がかかるため、どれだけの資金を準備すべきか事前に確認しておくことも非常に重要です。

本記事では司法書士監修のもと、会社設立の前後に必要な手続きと流れについて詳しく解説します。記事の後半では会社設立で利用できる補助金も紹介しているので、これから起業を考えている方もきっと参考になるはずです。ぜひ最後までお読みください。

会社形態には次の4つの種類があります。このうち、合同会社、合資会社、合名会社の3つをまとめて持分会社と呼称します。

• 株式会社
• 合同会社
• 合資会社
• 合名会社

それぞれ特徴が異なるため、自身に適した形態を選ぶことが大切です。ここでは、会社設立時に理解しておきたい会社形態の特徴を解説します。

なお、持分会社はすべての社員に決定権があり、状況に応じた定款変更や利益配分比率の変更が可能など、自由度の高さが特徴です。株式会社では認められていない退社制度が設けられており、社員が退社する際には出資した金額の払い戻しを受けられます。その他、定款認証が不要なので設立時のコストもおさえやすい傾向にあります。

■株式会社

株式会社は発行した株式によって資金を集めて作る会社で、基本的には出資者と経営者が別ですが、経営者が最大株主のように出資者と同一のケースも存在します。

株主は株式を保有することで、次の権利が与えられます。

• 会社の利益を配当金として受け取れる権利
• 会社の経営に関する議決権
• 株主優待を受けられる権利

株主優待はすべての会社がおこなっているわけではありません。経営に関する最終的な判断は、議決権が与えられている株主を集めて開催する株主総会で決議されます。

持分会社に比べて組織や運営に関する法律の規定も多いですが、社会的信用性が高いです。

設立費用

株式会社の設立にかかる費用は、持分会社よりも高いです。たとえば登録免許税の最低額は15万円ですが、持分会社の2倍以上の金額になります。また、株式会社の場合、公証役場で定款認証の費用もかかります。

会社設立時にかかる費用については、「会社設立の手続きに必要な費用」の章で詳しく解説します。

資金調達方法

株式会社の資金調達方法は次のとおりです。

• 株式発行
• 金融機関からの融資
• 日本政策金融公庫からの融資
• 寄付型・購入型のクラウドファンディング
• 資産の売却
• 社債の発行
• 国や自治体の補助金・助成金

複数の方法で資金調達できるため、資金繰りの選択肢が広いです。ほかの形態に比べて社会的信用性が高いため、金融機関からの融資も受けやすくなります。

■合同会社

合同会社は、出資者全員が有限責任社員で構成されている会社形態です。有限責任社員とは、会社が倒産した際に出資額の限度内で責任を有する社員を指します。

2006年の会社法施行により新たに設けられた会社形態で、アメリカの「LLC（Limited Liability Company）」をモデルに導入されました。

国内で合同会社が誕生してまだ日が浅いため、株式会社に比べると社会的信用性は劣ります。経営は出資者がおこなうため、意思決定の際に株主総会を開催する必要はありません。

設立費用

合同会社は、株式会社に比べて設立にかかる費用をおさえられます。たとえば登録免許税は、株式会社の半額以下の60,000円です。また、設立の際に定款の作成が必要ですが、公証役場での認証までは求められません。

定款は印紙税法で定められている文書に該当するため、作成すると40,000円の印紙代がかかります。ただし、電子定款を選択すれば印紙代が不要です。こちらも費用の詳細は、「会社設立の手続きに必要な費用」で解説します。

資金調達方法

合同会社の資金調達方法は次のとおりです。

• 金融機関からの融資
• 日本制作金融公庫からの融資
• 寄付型・購入型のクラウドファンディング
• 資産の売却
• 社債の発行
• 国や自治体の補助金・助成金

合同会社は株式を発行できないため、資金調達の方法が限られます。調達できる金額で事業を運営できない可能性が浮上した場合、株式会社への変更も視野に入れたほうが良いでしょう。

■合資会社

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員で構成されている会社形態です。無限責任社員とは、会社の倒産時に個人の全財産をもって弁済しなければならない社員のことを指します。

無限責任社員と有限責任社員をそれぞれ一人ずつ必要とするため、株式会社や合同会社、合名会社のように一人では設立できません。

■合名会社

合名会社は、出資者全員が無限責任社員で構成されている会社形態です。すべての社員が業務執行権と代表権を有しているため、会社に関する決定には全員の同意が必要です。

会社に万が一のことがあるとすべての社員の負担が大きいため、株式会社や合同会社に比べて設立数が少ない傾向にあります。合同会社や合資会社と同様に定款認証が不要なので、設立時の費用がおさえられます。

ここからは、おもに設立数の多い株式会社と合同会社を例に挙げ、設立前に必要な手続きの流れを解説します。

■1．基本事項の決定

会社を設立する際には、まず商号や本店の所在地などの基本事項を決定する必要があります。おもな基本事項は次のとおりです。

本店の所在地に関しては、商業登記法第27条では、同一住所同一商号が禁止されています。本店の所在地が複数のテナントが入るオフィスビルの場合、法務局や登記情報提供サービスなどを利用し、事前に商号調査をおこなっておきましょう。

株式会社では株式に関する規定を基本事項に含みますが、合同会社の場合は株式を発行しないため不要です。

■2．実印の作成

法務局で登記申請する際には、会社の実印が必要です。スムーズに手続きできるよう、社名が決定したら速やかに実印を作成しましょう。各種機関でも手続きするため、実印のほかに銀行印と認印をセットで作成するのが一般的です。

角印も併せて作成しておくと、事業を始めた後の請求書や納品書の押印に利用できます。

■3．定款の作成と認証

会社を設立する際には、基本事項をまとめた定款の作成が必要です。定款の項目には絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項の3種類があり、それぞれ記載する項目が異なります。

このうち、絶対的記載事項は定款に必ず記載しなければならない項目です。相対的記載事項は定款に記載をすることで法的効力が生じる項目、任意的記載事項は必ずしも定款への記載を求めないものになります。

【株式会社の場合】

株式会社を設立する場合は定款の作成に加えて、公証役場で公証人に内容を認証してもらう作業が必要です。認証までには一週間ほどかかります。

【合同会社の場合】

合同会社では絶対的記載事項に「出資者の全部を有限責任社員とする旨」を記載します。相対的記載事項では社員に関する記載の他に、持分や利益の配当に関する規定をおこないます。

■4．出資金の払い込み

定款を作成した後は、登記申請前に発起人が金融機関で出資金の払い込みをおこないます。株式会社の場合、払い込みのタイミングは定款の認証前でも構いません。なお、合名会社と合資会社は出資金の払い込み時期に指定はなく、会社設立後でも可能です。

新会社法では、1円の資本金でも会社の設立が認められていますが資本金は、100～1,000万円程度が目安です。通常、設立初年度は消費税が免除される特例が適用されます。しかし、資本金が1,000万円を超える場合は、特例の対象外になるので注意が必要です。

■5．登記申請

最後に、次の必要書類を揃えて法務局で登記申請をおこないます。

• 株式会社設立登記申請書、もしくは合同会社設立登記申請書
• 登記事項を記載した別紙
• 印鑑届書
• 印鑑カード交付申請書
• 定款
• 発起人又は社員の決定書
• 就任承諾書
• 選定書
• 印鑑証明書
• 本人確認証明書
• 出資の払い込みを証明する書類
• 資本金の額の計上を証明する書類

書類はすべてA4サイズで統一し、製本して準備します。登記完了までの期間は、1～2週間程度が目安です。法務局によっては、窓口の掲示や公式ウェブサイトで完了予定日が掲載されているところもあります。

ここからは、会社設立後に必要な手続きを解説します。

■【5日以内】社会保険関係の届出

従業員が経営者本人のみでも社会保険の加入は義務付けられているため、年金事務所での手続きが必要になります。従業員を経営者本人以外で雇う場合は労働基準監督署と公共職業安定所での手続きもおこないます。

年金事務所

年金事務所では、会社を設立してから5日以内に次の書類を揃えて手続きをおこないます。

• 健康保険・厚生年金保険新規適用届
• 健康保険・厚生年金保険任意適用申請書・同意書
• 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
• 登記事項証明書

家族を被扶養者にする場合は、上記のほかに「健康保険被扶養者（異動）届」が必要です。

労働基準監督署

労働基準監督署では、従業員の採用から10日以内に次の書類を揃えて手続きをおこないます。

• 労働保険関係成立届
• 労働保険概算保険料申告書

常時10人以上の従業員を雇用する場合は、就業規則の提出も必要です。

公共職業安定所

公共職業安定所（ハローワーク）では、従業員の採用から10日以内に次の書類を揃えて手続きをおこないます。

• 雇用保険適用事業所設置届
• 雇用保険被保険者資格取得届

上記のうち雇用保険適用事業所設置届は、労働基準監督署に労働保険関係成立届を提出した後、速やかに届け出る必要があります。

■【2ヵ月以内】税金関係の届出

会社設立後は税務署や都道府県税事務所・市町村役場への届出もおこないます。

税務署

税務署には、次の書類を揃えて手続きをおこないます。

• 法人設立届出書
• 青色申告の承認申請書
• 給与支払事務所等の開設届出書
• 源泉徴収の納期の特例の承認に関する申請書

押印済の書類はコピーを1部ずつ取っておきましょう。税務署に原本とコピーを持参すると、コピーに日付印が押され、控えとして利用できます。申請期限が2ヵ月以内に定められているため、登記申請完了後は遅れないように手続きしましょう。

都道府県税事務所・市町村役場

法人都（府・道・府）民税と法人事業税が発生するため、都道府県税事務所と市町村役場に届出をおこないます。必要書類は、税務署と同じ法人設立届出書です。

受付時間は、土日祝日と年末年始を除く平日のみになります。自治体によっては会社設立後の手続きをオンラインでまとめてできるサービスが利用できるため、役所に出向くのが難しい場合は利用してみましょう。

ここからは、会社設立の手続きに必要な費用を解説します。

金額は、株式会社と持分会社で異なります。費用の内訳は、登録免許税・定款認証手数料・定款謄本手数料・収入印紙代です。詳細をご紹介します。

■登録免許税

登録免許税は、登録免許税法で定められた手続きに対して課せられる国税です。会社の登記申請では株式会社が15万円、合同会社は60,000円の登録免許税がかかります。

資本金が大きいほど税額は高くなりますが、下限額が定められているため、15万円または60,000円以上になることはありません。

■定款認証手数料

株式会社の場合、公証役場で定款認証の手続きが必要です。定款認証手数料は公証人手数料令35条で定められており、資本金の金額に応じて30,000～50,000円かかります。

持分会社は定款認証が不要なので、費用はかかりません。

■定款謄本手数料

定款謄本手数料とは、法務局で登記申請するために定款を製本してもらう費用です。公証役場で定款認証する際には、同時に定款の製本を請求するのが一般的です。

製本を請求すると、定款謄本手数料として1ページ当たり250円かかります。なお、定款の表紙は枚数にカウントされないため、費用はかかりません。

■収入印紙代

収入印紙代とは、印紙税法で定められた文書に対して課せられる国税です。定款は課税対象になるため、作成すると40,000円の収入印紙代がかかります。電子定款の場合は収入印紙代が不要です。

会社を設立する際には、登録免許税や収入印紙代などの費用がかかります。事業が軌道に乗るまでの費用が不安な場合は、助成金を活用するのも手段の一つです。

■創業支援等事業者補助金

創業支援等事業者補助金は、国や自治体からサポートを受けられる補助金制度です。制度の目的は、新たな雇用の創出と地域経済の活性化促進です。中小企業庁の補助金制度は、毎年度対象や限度額が異なります。

自治体が独自で設けている補助金制度もあるため、管轄の自治体で確認してみてください。

■小規模事業者持続化補助金

小規模事業者持続化補助金は、日本商工会議所からサポートが受けられる補助金制度です。対象は従業員5人以下の小規模事業者で、50万円以内を上限に補助が受けられます。

申請期限は3ヵ月ごとなので、一度チャンスを逃しても再チャレンジしやすい制度です。申し込みは郵送または電子申請のいずれかで、事前に商工会議所で事業支援計画書の作成と交付が必要です。

日本商工会議所「小規模事業者持続化補助金」

■キャリアアップ助成金

厚生労働省のキャリアアップ助成金は、パートや派遣社員などの非正規雇用の労働者のキャリアアップをサポートするための助成金制度です。コースは、正社員化をはじめとする7種類が用意されています。

• 正社員化コース
• 障害者正社員化コース
• 賃金規定等改定コース
• 賃金規定等共通化コース
• 賞与・退職金制度導入コース
• 選択的適用拡大導入時処遇改善コース
• 短時間労働者労働時間延長コース

申請期限は、各コースの実施日によって異なります。助成金を受けるためには、実施日の前日までにキャリアアップ計画書の作成・提出が必要です。

厚生労働省「キャリアアップ助成金」

■地域中小企業応援ファンド

独立行政法人中小企業基盤整備機構の地域中小企業応援ファンドは、地域貢献性が高い新事業に取り組む中小企業に対して、ファンド運営会社の運用益からサポートが受けられる制度です。

支給額や申し込み方法は自治体のファンドによって異なるため、独立行政法人中小企業基盤整備機構の公式ウェブサイトで確認してみてください。

会社を設立するためには数多くの項目を決定し、各種機関での手続きも必要です。申請期限が設けられている手続きもあるため、余裕をもたせたスケジュールで計画的に進めていくことが大切です。

また、会社を設立する際に必要な手続きは、司法書士や社会保険労務士などの専門家にも依頼できます。費用はかかりますがプロなので安心して任せられるため、不安な場合は専門家への依頼も検討してみましょう。

オフィスに必要な設備やレイアウトに迷ったときには、ぜひアイリスチトセにご相談ください。当社では、会社や従業員のニーズに合わせたオフィスデザインをサポートします。

アイリスチトセ：オフィスデザイン